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【方正金鼎版】上市公司股份回购细则十大看点:减持限售期延长至12个月(2019-01-12)

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  1月18日晚,深交所和深交所正式宣布实施股票回购规则。
  2018年11月23日起,新版《细则》公开征求意见。根据收到的反馈意见,两家交易所对草案进行了部分修改。上海证券交易所官方版本共6章60条,深圳证券交易所发行的版本有6章58条。

  从内容上看,两家交易所的细则基本相同。与征求意见稿相比,正式发布的版本对回购股份减持作出了更加详细、严格的规定,进一步规范了回购股份用途变更“负面清单”。
  上海证券交易所有关负责人重申,将加强回购自律监管,防范和严肃查处利用回购进行利益转移、内幕交易、操纵市场等违法行为,充分发挥新股回购制度的积极作用,促进资本市场平稳健康发展。

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  此外,证监会将采取措施对中小公司的非法交易活动进行监管,加强对证券交易所非法交易的监管,积极发挥股票回购制度的作用。

  澎湃新闻记者在梳理细则后,总结出十大亮点,并以问答的形式列出。
  问题一:上市公司回购股份的条件是什么?

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  第二章给出了明确的答案。
  首先,这家公司的股票已经上市一年了。

  二是股份回购后,公司有能力履行债务并继续经营。

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  三是回购股份后,公司股权分配原则上应符合上市条件;公司拟通过股份回购终止其股票上市的,应当符合有关规定,并经交易所批准。
  四是中国证监会规定的其他条件

  需要说明的是,上市公司回购股份是“为维持公司价值和股东权益所必需”并减少注册资本的,其股票上市时间不需要满足一年期满的要求。

  问题二:为了保护公司价值和股东权益,需要什么样的回购?
  答:符合上述两种情形之一的,视为回购,以保护公司价值和股东权益。一是公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产;二是公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%。

  上海证券交易所指出,保护公司价值和股东权益的回购是特殊情况下的一种“半被动”回购,与其他情形不同。允许这些公司在这种情况下出售回购的股份,可以为它们提供更灵活的市场化手段,帮助这些公司更好地平衡股份回购的资金需求和紧急情况下的生产经营,这可以看作是一种必要的制度性鼓励尝试股份回购。
  问题三:股份回购有时限吗?

  答:上市公司不允许回购股票有三种时间段。
  1.上市公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  二是自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或决策过程中,至依法披露后2个交易日止;
  三是中国证监会和本所规定的其他情形。

  问题四:股份回购资金从何而来?
  答:根据《细则》,上市公司可以使用五类资金回购。

  一是自有资金;
  二是发行优先股、债券募集资金;

  三是发行普通股取得的超募资金、募集投资项目的盈余资金以及依法转为永久性补充流动资金的募集资金;
  四是金融机构贷款;

  五是其他合法资金。
  深交所介绍,在征求意见期间,收到业内人士建议,不允许通过债务融资实施股份回购。但这与国资委、财政部发布的股份回购精神不符。

  回购股份的数量有限制吗?
  回答:对。根据《细则》,上市公司应当合理安排回购股份数量和资本规模,并在股份回购方案中明确规定拟回购股份数量或者资金总额的上下限,上限不得超过下限的1倍。

  此外,对日回购数量也有要求。
  每五个交易日回购的股份数量不得超过首次回购日前五个交易日公司股票累计交易量的25%,但每五个交易日回购的股份数量不超过一百万股。

  问题六:回购股份能否减持?
  回答:是的,但是有严格的限制。

  在草案中,双汇对回购股份提出了5项减持要求,包括6个月的限售期、敏感信息窗口期内不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制和预披露等。
  而此次“回购规定”的正式发布,又增加了四项减持措施,从多个维度做出了更加严格的约束。

  首先,要求“先说话”。为保护公司价值和股东权益而拟回购的股份未来拟集中竞价出售的,公司在披露回购方案时必须明确,否则不得变更出售;
  二是将回购股份的持有期限由6个月延长至12个月;

  三是参照新规控制减持节奏,要求连续90天减持股份数量不得超过总股本的1%,以减少对二级市场的影响;
  四是要求公司将减持所得资金用于公司主营业务。

  问题七:回购股份数量是否有数量限制?
  答:细则中明确规定,上市公司以集中竞价方式减持回购股份的,除每日减持金额外,每日减持金额不得超过减持计划披露日前20个交易日日均成交额的25%不超过200000股。在连续90个自然日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。

  此外,上市公司所持股份的价格不得为受该公司股票当日跌停限制的股票价格,即不得以跌停板价格或者跌停板价格减持股份。
  质疑八:新规如何防止企业和大股东通过减持股份变相“割韭菜”?

  答:一方面,如上所述,细则对减量的各个方面都做了严格规定。
  另一方面,《细则》还从信息披露方面进一步强化了特定股东减持的相关要求。

  具体来说,有两点。一是公司为保护公司价值和股东权益进行回购时,考虑到回购事件在首次披露时可能对股价产生较大影响,上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时。二是进一步强化回购期间持有5%以上股份的大股东的披露义务,要求公司向董事、监事、控股股东、实际控制人、提议人和持有5%以上股份的股东披露查询详情询问是否有减量计划,并根据回复充分提示减量风险。

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