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「000751资金流向」股份回购政策大“松绑”!(2018-11-24)

000751资金流向

000751资金流向——养殖业

上市公司股份回购政策有利于诸多股份回购安排的“松动”。
中国证监会发布第37号公告《关于认真研究贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》,明确了股份回购的基本规范,开辟了股份回购的制度空间,有利于有效保护各方当事人的合法权益。

当天晚上,上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则征求意见的通知(征求意见稿)》和《关于上市公司股份回购实施细则征求意见的通知》《深圳证券交易所公司股份回购(征求意见稿)》的出台,为上市公司股份回购的实施提供了更为灵活方便的“铺路”,力图充分发挥股份回购的制度功能。
中国证监会通知要点:

000751资金流向——600881

1.上市公司回购股份的,应当全面梳理公司章程和内部管理制度中有关股份回购的内容,明确规定可以由董事会决定的回购情形;

2.根据上市公司实际情况,积极推行股份回购机制,完善控股股东回购机制;
3.上市公司董事会应当全面审慎地分析股份回购对公司日常经营和未来发展的影响,说明回购方案的合法性、必要性和可行性;

000751资金流向——李毅中

4.为确保回购股份的合法性和合规性,上市公司回购的股份应当登记在按规定开立的专用账户内,账户内的股份不得享有表决权、利润分配、配股等权利,股东大会依法享有的质权和其他权利;
5.任何人不得利用回购股份从事内幕交易、操纵市场等非法证券活动,不得通过“利益输送”、“欺诈性回购”等行为损害公司和投资者的合法权益。

《上海证券交易所回购实施细则》要点:

000751资金流向——如何购买股票

1.严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购股份期间的交易行为;
2.上市公司股份回购计划必须明确上限和下限,上限不得超过下限的一倍;

3.严格限制回购期间减持公司股份的具体主体,限制利用回购进行不当套利行为;

4.允许上市公司在回购期间发行优先股,上市公司实施回购的期限由半年延长至一年;
5.上市公司可以通过金融机构贷款回购股份;

6.公司可以自主决定是否聘请中介机构发表意见;
7.控制回购节奏和数量,防止影响二级市场正常交易秩序;

《深圳证券交易所回购实施细则》要点:
1.股份回购方案中拟回购股份数量或者拟回购资金总额的上下限,且上限不得超过下限的一倍;

2.明确回购资金来源,回购股份支付的现金作为现金股利;
3.董事会作出股份回购决议前30个交易日,回购价格区间上限高于该股票平均收盘价的150%的,应当在股份回购方案中充分说明其合理性;

4.上市公司在下列期间不得回购其股份:在公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中,至依法披露后2个交易日;中国证监会和本所规定的其他情形;
5.披露回购计划时,应当披露董事、监事、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况,是否单独或与他人共同存在内幕交易和市场操纵行为,回购期间是否有减持计划。

中国证监会:上市公司应说明股份回购计划的必要性
通知指出,要完善公司章程和内部规章制度。上市公司拟回购股份的,应当全面梳理公司章程和内部管理制度中有关股份回购的内容,明确规定董事会可以决定回购的情形,完善持股、转让和回购的相关机制取消回购股份,完善回购股份内部信息管理系统。

同时,有关方面要切实履行职责。控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司完善股份回购机制,依法实施股份回购。全体董事应当履行职责,保证回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,回购后的股权分配原则上仍符合上市条件。
上市公司董事会应当全面审慎地分析股份回购对公司日常经营和未来发展的影响,说明回购方案的合法性、必要性和可行性。全体董事应当承诺回购股份不会损害上市公司的偿债能力和持续经营能力。在股份回购过程中、回购期限届满或者回购完成时,上市公司应当按照有关规定及时披露实施进度或结果。

为确保回购股份的合法性和合规性,上市公司回购的股份应当按照规定开立专用账户登记,账户内的股份不得享有股东大会表决权、利润分配权、配股权、质押权等依法享有的权利。上市公司为实施职工持股、股权激励而回购的股份,或者上市公司发行的可转换为股票的公司债券,应当按照依法披露的目的,在三年内转让。未按披露目的转让的,三年期满前注销。
此外,《通知》还强调,要加强权益保护,严格追究违法责任。任何人不得利用回购股份从事内幕交易、操纵市场等非法证券活动,不得通过“利益输送”、“欺诈性回购”等行为损害公司和投资者的合法权益。在股份回购等信息依法发布前,上市公司及相关方必须做好内幕信息管理工作。未经法律、公司章程规定的程序授权或者审议,上市公司和大股东不得向社会公布回购股份的有关信息。上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的,应当遵守中国证监会和证券交易所关于减持股份的有关规定。

上海证券交易所“回购规则”:严格控制董事、监事、高级管理人员通过借款、回购“拉抬”和减持
上海证券交易所表示,此次发布的“回购规则”旨在为上市公司在新的法律框架下开展股份回购提供可操作性和可实施性的具体指引。主要安排:

一是明确处置方式。上市公司非常关注回购后的股票如何处理。《回购规则》明确,上市公司为维护公司价值和股东权益所必需的股份回购,持有半年并履行必要的决策程序后,可以集中竞价出售。这一安排主要是为上市公司提供更加灵活的市场化手段,平衡回购股份和日常经营的资金需求。
二是简化决策过程。股份回购有利于全体股东的利益、共同股东利益的基础,而决策程序的简化是合理的。回购实施细则贯彻公司法修正案的要求,采用授权方式简化股东大会的决策程序。其次,考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,可以根据实际需要决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构提供独立意见,以降低股份回购的实施成本。

三是便于操作。相应的安排主要从两个方面进行。一是丰富回购资金来源。回购细则提供了多元化的资金来源。私募基金募集资金、金融机构贷款、发行优先股或可转换债券募集资金以及其他闲置募集资金,可按规定用于回购股份。同时,上市公司也可以在回购期间发行优先股。二是回购期限更加灵活,上市公司实施的回购期限由半年延长至一年。
上市公司在回购股份过程中,可能存在内幕交易、操纵市场等违法行为。据上交所介绍,结合现有的市场实践和成熟的海外市场实践,已经做出了一些严格的监管制度安排。重点是:一方面,严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事在股份回购期间的交易行为,堵塞内幕交易和“拉升”减持渠道;另一方面,控制回购节奏和数量,避免股票回购影响市场正常交易秩序。

一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事在股份回购期间的减持行为。回购股份时,上市公司相关股东、董建高减持股份的,回购细则应当符合中国证监会和本所关于减持股份的有关规定。
同时规定,上市公司为维护公司价值和股东权益需要回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人、董建高在回购期间不得减持股份。

二是要求股份回购的信息披露有明确的预期。针对股份回购中个别公司预期不明、随意变更的情况,回购细则要求上市公司在股份回购方案中明确回购数量或总资本的上下限,上限不得超过不得误导投资者。
同时,《回购细则》还总结了相关监管经验,对建议回购的时间、数量、价格区间、表决承诺、董事长、控股股东、实际控制人等提出回购建议的董事会意见等信息披露作出了规范要求,防止了投资者的参与从误导“欺骗性”回购方案。此外,还明确了回购进度的持续披露要求,督促上市公司严格执行已披露的回购计划。

三是强化信息披露的刚性约束。回购细则要求公司董事会认真制定合理可行的回购方案。回购股份拟用于多种用途的,回购计划应当载明回购股份的数量、占总股本的比例和公司的资本额。
同时,回购方案披露后,不得无故随意变更或终止。公司因生产经营和财务状况发生重大变化需要变更或者终止的,应当严格执行相应的决策程序,并及时披露。本所将重点关注和监督公司变更或终止回购计划的行为。如发现不当行为,将及时纠正。

四是回购细则参照境外市场成熟做法,合理限制一定期限内的回购次数,对回购价格和实施时间作出必要限制,确保股份回购有序实施。具体要求如下:每五个交易日回购的股份数量不得超过首次回购日前五个交易日成交量之和的25%,但每五个交易日回购不超过100万股,以防影响二级市场的正常交易;
第五,明确内部人的范围。股份回购是股价敏感事项,必须严防内幕交易。在回购规则中,控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及其近亲属均被推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他大股东也可能提出回购议案,建议人也被纳入内幕信息的范围,以确保内幕信息核查及时、准确、全面。

深圳证券交易所:回购股份支付的现金作为现金股利
深交所就股份回购实施细则征求社会意见,积极支持上市公司依法回购股份。

根据《深圳证券交易所股票回购法》、《深圳证券交易所股票回购法实施细则》和《深圳证券交易所股票回购法实施细则》,制定《股票回购法实施细则》深圳证券交易所。本次修订主要包括以下几个方面:
一是拓宽股份回购的适用范围,明确“为维护上市公司价值和股东权益所必需”的回购要求。

回购的目的是减少公司注册资本,用于职工持股或股权激励,将可转换债券转换为股权,维护上市公司价值和股东权益。同时,进一步明确“维护上市公司价值和股东权益所必需”的具体适用标准,包括公司股票的收盘价低于其最近一期每股净资产,或者该公司股票的收盘价下跌30%连续20个交易日划船。在这种情况下,回购股份的实施期限不得超过三个月,以保证回购的效果。

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