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「460001基金净值查询」并购重组遭遇最严监管(2016-12-30)

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  并购是资本市场永恒的主题,近年来备受关注。2016年以来,中国证监会并购重组委员会共召开工作会议102次,审议重组案件273件,今日将审议重组案件2件。也就是说,并购重组委员会全年将召开103次工作会议,审议275起重组案件。

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  275起,虽低于去年审计的337起,但仍保持较高水平。回顾往年,2013年并购委员会审核的案例只有92起,2014年审核的案例有193起。前两年,通过率超过93%,但今年的通过率有所下降。12月28日,咸丰新材重组失败,被否决的案例增至24起,通过率达91%。

  从今年的规模来看,剔除宝武钢铁股份有限公司合并和审议三家公司同一重组事项的两会审议,其余271起重组事项的交易审议总额已近万亿元,达到9695.65亿元,平均成交对价35.78亿元。其中,长江电力和*ST济柴重组交易对价超过700亿元,鼎泰新材、西安民生等公司超过100亿元。
  并购受政策层面的影响很大。监管部门今年出台了严格控制并购的新政,6月17日,中国证监会公开征求关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的意见,为“空壳炒作”降温。通过完善上市公司“控制权变更”认定标准,取消重组上市配套融资,延长新股东股份锁定期限,继续支持通过并购提高上市公司质量,严格控制中介机构,引导更多资金投向实体经济。9月9日,新规正式实施,被称为史上“最严厉”的重组条例。

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  总的来说,2016年的并购审计可以概括为:审计更加严格,监管更加有力。直接特征是通过率下降,上半年与下半年对比强烈,通过率有条件下降,类似借壳案件接连被拒。

  总通过率降低了“617”成分水范围
  据证券时报E公司统计,截至12月29日,中国证监会并购重组委员会共召开工作会议102次,审议重组事项273件。有条件通过120例,无条件通过129例,驳回24例,通过率91.2%。这一数字略低于2015年,去年并购重组委核准的337件重组案件核准率达到93.5%。

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  上述重组案件涉及266家公司,7家公司两次参会。万润科技、思美传媒、正业科技、宝石股份一年内两次获批,神农基因、盛华百科、天盛新材在会上两次获批。
  如果以6月17日重组新规开始征求意见为分界点,可以发现前后差异明显,表现为6月17日之后被否案例明显增多。 数据显示,23例被否案例只有8例在6月17日之前,15例在其后。

  今年初至6月17日,122例重组事项上会,获得通过的数量为114例,通过率93.4%。 其中,有条件通过69例,无条件通过45例,被否8例。

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  6月17日,中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,此后的并购重组审核也“画风突变”。 6.6.6.20.20.20.20.20;20;26;28;28;22;;;22;57;;;;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;20;;7;7;7;7;7;7;7;7;20;28;28;28;28;28;;(24;25;25;25;25;25;7;7;7;7;7;7;28;25;24;各各724、20;20;20;18、18、18;各各各各各各各各各各各各各各各各各各各各各各;;;;目前、各各各各各各各各各各各各各各各各各各;;;;;;现现现现现、各、各、各、各、各;;;现现现现现现;;;;;;各;;;;;;;;被决
  一周否决5家的罕见情况就这样发生了,重组新规在征求意见阶段便显示出强大的威力。 数据显示,6月17日至三季度,共有73例重组事项上会审核,其中10例被否决,通过率降低至86.3%。 进入四季度,整体通过率有所回升。 6月17日至今,共有150例重组事项上会审核,其中15例被否决,通过率为90%。

  另一显著变化是有条件通过的比例大幅降低。 今年6月底,在保荐代表人系列培训班上,监管层透露,未来并购重组审核将减少“中间地带”,将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。 这一时点和“617”十分接近,此后的监管明显变得更加严格。

  也正是以这个时点为分水岭,“有条件通过”的比例迅速降低。 记者统计发现,今年1-6月份,有条件通过的比例是57%,占据多数。 但到了7月份,有条件通过比例速降至36%,8月份为35%,9月份的这一比例仅剩23%,10月份为26%。 11月第一周,有条件通过的个数甚至为零,第二周也仅有1个。 纵观全年,有条件通过占并购重组委审核总数的比例为44%。
  所谓“有条件通过”,即重组方案尚存一些小问题,或者需要进一步补充披露相关信息。 对于这样的方案,并购重组委会给出具体的审核意见,申请人须逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

  例如江苏国泰并购华盛实业60%股权等多个标的的重组事项,9月28日获得有条件通过,并购重组委给出的审核意见是:请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况,进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系等。
  江苏国泰随后针对上述意见进行了反馈,并对重组方案进行了修改完善,12月6日,便获得了证监会的核准批复,之后便进入了实施阶段,目前标的资产已经完成过户。

  但是,上周(12月19日-12月23日)并购重组委审核的9家公司中,号百控股、海峡航运等5家公司获得的是“有条件通过”。 12月29日上会的三家公司两家获得有条件通过,这一比例又有所升高。 由此看来,消除“有条件通过”并不是短期内会完成的事情,在一定时期内,“有条件通过”和“无条件通过”或将继续共存。
  借壳案例均获放行 刻意规避遭遇严打

  今年并购重组委审核的重组事项中,有19例构成重组上市(俗称“借壳”)。 这19家公司均已获得审核通过,且多数已经实施完成并更名。
  比如,曾经节能的金乌股份就改名了。根据重组方案,金城股份设立长期股权投资(金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权)、其他应收款,并发行股份购买江苏研究院100%股权。

  交易完成后,神武集团将成为金城股份的新控股股东,吴道宏将成为公司的实际控制人。借壳上市的金城股份去年底曾被并购重组委否决。被驳回的原因之一是,江苏研究院在报告期内的重要人事变动未在申请材料中充分披露。今年5月,金城股份披露了修订后的重组方案。
  6月17日,并购重组委对此事进行了审议,金城股份获得有条件通过。7月25日,此事正式获批,随后迅速实施。12月16日,金城股份更名为神武节能,重组上市正式完成。

  另一方面,多数涉嫌规避借壳的重组案件在6月17日后被驳回。
  所谓“借壳式”,是指严格按照政策规定,并不完全符合重组上市标准,但借壳手段明显,通过巧妙设计避免借壳,从而在审计中获得相对宽松的待遇。由于借壳审计相当于IPO,“类似借壳”按照重大资产重组事项进行审计将容易得多,因此上市公司绞尽脑汁。此前金钢玻璃、申科股份的重大资产重组均为典型的“借壳”案例,未经并购重组委批准。

  金刚玻璃的重组计划是私人股本大亨罗伟光的手。收购目标为OMG Singapore 100%股权,交易价格为30亿元人民币。罗伟光于今年3月被正式认定为金刚玻璃实际控制人,2009年获私募冠军。他带头进行改组。重组前,他入股了目标公司OMG Singapore。目标公司的估值连续三年上涨。罗伟光的策略是一、二级市场联动。他认为在不赔钱的情况下获得如此巨大的利润是合法的。
  在8月10日的并购重组委员会工作会议上,金刚玻璃的重组方案未获通过。审计意见认为,披露目标公司盈利预测的可实现性和评估参数预测的合理性不足,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

  罗伟光没有放弃重组,并宣布不久后继续推进。11月24日,金刚玻璃披露了修订后的重组方案和再次突破关口的计划。深交所也同时发出询价函,询问此前被证监会驳回的理由是否已经消除,并继续询问是否构成重组上市。
  在另一个特例中,福仁制药收购凯耀集团的重组也构成借壳上市,但审计却在会议前夕突然中止。

  9月26日,中国证监会发布补充公告,决定对辅仁制药因涉及重大事项核查而暂停审计,待相关问题澄清后,根据情况决定是否恢复审计。按照原计划,对医药工业附属委员会第72次会议进行审议。停牌次日,辅仁制药收到河南证监局的警告信,其董事长朱文臣和董秘张海杰被要求接受监管谈话。
  此外,据媒体发表的文章《辅仁药业重组因财务数据不同遭遇实名举报》,重组目标药业集团的审计报告与举报人提供的纳税申报资产负债表等存在差异。10月19日,福仁制药发布澄清公告,称上述媒体报道涉及的数据与事实不符。12月20日,福仁制药公告称,已向中国证监会申请恢复重组审核。

  三大拦路条款:24起重组案被驳回
  截至11月28日,今年未通过重组的有24起,占总数的8.8%。2015年,被否的重组事项为22例,占去年总数的6.5%。

  今年24例重组被否的原因,均是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具体条款为第四条、第十一条和第四十三条。
  因第四条被否的共有9例,分别是长城动漫、明家联合、金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克(第一次上会被否)。 重组管理办法第四条主要针对信息披露方面作出规定,要求上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,并保证真实、准确、完整。

  因第十一条被否的共7例,分别是方大化工、南通锻压、电光科技、富春通信、奥维通信、宁波华翔和国发股份。 重组管理办法第十一条要求上市公司的重组事项符合国家政策、不会导致公司不符合上市条件、重组资产定价公允权属清晰、有利于增强公司持续经营能力等。
  (22)各方面的;(22);(22)各方面的;(24)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(24)各方面的;(24)各方面的;(24)各方面的;(24)各方面的;(22)各方面的;(22)各方面的;(28)各方面的;;各方面的;各方面的;各方面的;各方面的;11、11、11、11;各方面的;;各方面的;各方面的;各方面的;;各方面的;各方面的;各方面的;各方面的;各方面的;(24)各方面的;各方面的;各方面的;(22)各方面的;各方面的;各方面的;各方面的;;各方面的;各方面的;各;各方面的;各方面的;各方面的;(28;各;;;各;各;各;各;各方面的;20;各;各(二)证券化重组管理办法第四十三条要求重组标的有稳定的持续盈利能力,要有利于改善上市公司资产质量,此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

  明家联合同时不符合第四条和第四十三条相关规定,南通锻压、电光科技、国发股份3家公司的重组同时不符合十一条和第四十三条相关规定。
  在被否案例的具体审核意见中,标的资产持续盈利能力和上市公司控制权稳定被频繁提及。

  针对巨龙管业重组事项,并购重组委的审核意见是申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分,不符合第四十三条相关规定。 追溯公告,巨龙管业4月份推出的重组方案显示,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,对价16.94亿元,购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。 同时,公司拟向乐源盛世、新纪元期货等8名交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。
  杭州搜影100%股权交易对价为13.55亿元,北京拇指玩100%股权交易对价为3.385亿元。 交易对方承诺,杭州搜影在2016年至2018年将分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元;北京拇指玩2016年至2018年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

  此次重组被否后,巨龙管业决定继续推进。 11月21日,巨龙管业披露修订后的重组方案,调整了募投项目,缩减募资规模,并更新了标的财务数据等。
  方大化工则因上市公司控制权问题被否决。 今年8月份,方大化工推出重组方案,拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权,合计交易作价为19.93亿元。 方大化工称,经过此次重组后,公司将实现向军工电子领域的业务拓展,把握我国军事工业发展带来的市场机遇。

  而在稍早之前的6月份,新余昊月刚刚获得方大化工的控股权。 原控股股东方大集团与新余昊月签订股权转让协议,后者19.83亿元溢价受让方大集团持有的1.98亿股。 该交易完成后,新余昊月持有方大化工总股本的29.16%,为方大化工控股股东,卫洪江成为方大化工实际控制人。
  重组交易完成后,魏洪江持股比例稀释至17.77%,交易对手之一周开斌持股10.8%。

  上市公司并购完成后,是否全面披露对上市公司的控制权尚不确定。被否认后,方大化工并未放弃,并于12月20日晚宣布继续推进重大资产重组。

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