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「300104股票」A股万亿商誉“排雷”进行时(2017-05-05)

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  经过多年资本市场并购的不断发展,A股上市公司商誉迅速扩张,至今已突破万亿规模。随着上市公司遭遇商誉减值“地雷”的案例不断增多,其背后的风险也逐渐暴露出来,并为市场所认识。目前,上市公司、监管部门和投资者已采取行动,共同“扫雷”。市场人士指出,由于此前并购“三高”案例较多,未来两年仍将是商誉减值风险爆发的高峰期,投资者应注意甄别和规避,上市公司需做好并购前期工作,监管部门还应引导上市公司合理并购,做好信息披露工作。
  商业信誉迅速扩大,突破万亿

  “公司正在与收购对象协商修改利润补偿方案,并计划降低净利润总额目标。”深圳一上市公司董秘告诉中国证券报记者,近期频频曝出的商誉大规模减值事件引起了公司的关注。为防止收购标的业绩低于预期,公司拟降低交易总价。收购标的对应条件是,利润承诺总额也相应减少。“这样,他们的经营压力就会小一些,我们可以尽量避免,避免出现善意地雷,让投资者失望。”
  所谓商誉“地雷”只是并购后遗症的一个缩影,近年来,随着资本市场并购的盛行,不少上市公司为了追逐市场热点,炒作概念,做大股价,以高溢价收购,导致商誉井喷式增长,其次是商誉减值导致业绩下滑甚至变脸的案例并不鲜见。4月15日,秦商股份发布关于计提资产减值准备的公告。由于龙文教育2016年度经营状况未达到预期,公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元。2016年初被龙文教育收购的秦尚股份,也正因为如此,2016年全年业绩由原来的利润4786.69万元变为亏损4.27亿元。

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  投资者也开始意识到这种危害,并“用脚投票”对上市公司抱有“霹雳”般的善意。如秦商股份4月25日复牌后跌停。此举也带来了连锁反应。由于股价大幅下跌,秦山集团控股股东、实际控制人李旭亮及其关联人李书贤质押的公司股票已接近收盘线,公司不得不再次停牌。

  因子公司业绩不及预期而计提商誉减值,从而拖累公司业绩的上市公司也不在少数。 据中国证券报记者统计,截至5月4日,今年共有新华医疗、大通燃气、东华软件、威海广泰等21家上市公司明确公告计提商誉减值准备。
  “与上述21家公司不同,还有很多公司并未直接公告计提商誉减值,而是公告计提资产减值,将商誉作为其中一项,从而被投资者忽略。” 有上市公司人士介绍,考虑到这种情况,2016年计提商誉减值的公司远远超过20余家,“还有些收购标的已出现业绩轻微不达标的情况,只是可能因为差额不大,尚未对商誉造成影响。”

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  2554年的调查结果显示,各方面的估计量、2016年的估计量、2016年的估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、1728年的估计量、一个估计量的估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、一个估计量、1728年的估计量、一个估计量的估计量、一个估计量的估计量、一个估计量的估计量、1728 28.76年的测量量、一个估计量、一个估计量、二个估计量、二个估计量、二个估计量的估计量、二个估计量、估计量、二个估计量、二个估计量、估计量、二个估计量、二个估计量、二个估计量、二个估计量的估计量、二个估计量、二.76.76年的估计量、二个估计量、二个估计量、二个比下,2015年全誉确认额6487.10亿同期营业润33572.32亿占比19.32%第六节
  商誉急剧变动已成为拖累上市公司业绩的重要风险因素。 深圳某会计师事务所负责人指出,在现有会计准则下,非同一控制下企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。 商誉列入资产负债表,不折旧、不摊销,但需要每年进行减值测试,减值金额将计入公司利润表,一经确认不得转回。 “这也意味着商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的黑天鹅,一旦被收购资产业绩变脸,就将造成商誉减值,直接影响上市公司净利润。” 该负责人指出,商誉越重,计提减值对利润造成的冲击就可能越大,上市公司、投资者双方均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。

  上市公司“破局”手法生变

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  为避免商誉“地雷”,尽量减轻对业绩的影响,上市公司的应对手法也开始发生变化。 “一般而言,一旦被收购资产出现业绩承诺不达标的情况,上市公司大多会要求承诺方尽快补足差额。” 深圳某私募负责人告诉记者,通常承诺方和上市公司会约定以回购股份或支付现金的方式对未达标部分进行补偿,但在实际执行过程中,承诺方的补偿往往难以兑现,“这种情况下,上市公司多数会同标的方原股东进行协商。”
  “此前最常见的协商结果是更改业绩补偿方案,通常是将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个或五个年度届满时一次性测算和补偿,或是将现金补偿改为股份补偿。” 该私募负责人表示,最近市场出现了“升级版”的业绩补偿方案更改方式,将原定的业绩承诺期延长、原定承诺金额提高。 比如日前海格通信即按规定及相关程序,发布了关于延长长沙海格北斗信息技术有限公司业绩承诺期及增加业绩承诺的公告,将原定三年的业绩承诺期延长至五年,并将原定6500万元的业绩承诺金额提高至6800万元。

  近期也有部分公司果断出售资产“止损”。 以吉艾科技为例,2016年,公司实现营收2.39亿元,同比下降17%;净利润亏损4.39亿元,同比大幅下滑666%。 本公司生产的《九九九九九年业业业业九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九九500万元,分别为1.086亿元和1.196亿元。

  但安普胜利2015年实际利润为9611.5万元,仅比承诺高168万元,完成率为101.78%,勉强达标。2016年,安普胜利的利润仅为2875.5万元,不到承诺净利润的30%。相应地,收购安普胜利产生的商誉减值达3.29亿元,直接导致公司出现实质性亏损。为避免标的资产对上市公司业绩的长期拖累,佳益科技4月20日公告,拟以8亿元的价格出售子公司安普胜利100%股权,其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口,6.14亿元用于弥补业绩承诺缺口购买标的资产。总对价与买价一致。
  双建股份的操作也类似。2016年3月,公司投资3.36亿元,取得北京友记58%股权。交易对手承诺,北京友记2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。但纳入上市公司合并报表的第一年,北京友记亏损5096.48万元。为摆脱“包袱”,双建股份今年4月11日披露,计划以3.5亿元的价格将北京基地约58%的股权转让给原交易方,业绩承诺将相应终止。

  “过去,上市公司与承诺方往往保持友好关系,但现在上市公司显然理性多了。”上述私募人士表示,对于业绩难以达标的“劣质资产”,如果未来形势难以好转,上市公司果断“止损”可视为优质策略,不仅可以及时收回资金,同时也要尽快摆脱对业绩和股价的负面影响,腾出更多精力致力于公司主营业务的发展。
  监管“围剿”减损乱象

  无论是改变业绩补偿方案,还是出售标的资产,都是商誉“地雷”爆发后的无奈之举。市场人士指出,在每一轮并购之后,都可能出现商誉减值的高峰。2014年至2016年是A股市场并购的高峰期,而并购业绩承诺一般为3至4年,这意味着2017年和2018年可能是商誉减值的爆发期。
  “要降低踩雷的概率,关键是上市公司要在并购前期做好准备,不能盲目跟风跨境,承诺低溢价、高业绩的并购。”上市公司董事会秘书表示,在上市公司主营业务缺乏增长动力的情况下,不应盲目追求流行概念,导致资产溢价过高,最终形成较高商誉;并购完成后,经营业绩不应下降过度依赖并购对象,否则在被并购方业绩发生较大变化时,将面临商誉减值的影响。

  “投资者还应理性对待上市公司兼并重组,分析重大重组对上市公司的长远利弊,尽量避免盲目参与投机,形成理性的投资理念。”他表示,由于商誉在资产中所占比例较高,收购标的物升值率较高,企业往往面临较大的减值风险。投资者应该对这类公司保持警惕。此外,随着部分上市公司逐步通过业绩承诺期,一些商誉较高但无减值趋势的公司也需要投资者仔细筛选。
  “监管部门应继续引导上市公司进行合理并购,通过调整商誉打击一些利润操纵甚至利益输送行为,引导市场健康发展。”深圳一位负责私募的人士表示。

  事实上,监管部门对商誉减值的困惑更加关注,并从源头上对其进行“围堵”。中国证监会此前多次表示,计划进一步加强并购监管,包括加强绩效薪酬监管,引导市场估值回归。在具体实施方面,监管部门也频频出手。2016年以来,上交所和深交所先后向新文化、哈尔滨投资股份有限公司、圆圆光电、神天地A、唐德影视发出询价函,重点关注高溢价并购是否合理,能否实现高绩效承诺。
  此外,监管部门也多次提示关注减值风险已久。以深圳证券交易所为例,在《上市公司2014-2016年年报实证分析报告》中,深交所连续三次提出,溢价并购后基础业绩下降,商誉减值值得关注。

  “除了监管压力,还需要加强并购和商誉减值相关信息的披露,即尽可能向市场披露并购的整体过程,以及判断商誉减值的原因和相关决策过程,让市场参与者特别是中小投资者能够全方位观察和监督,从而做出更加理性的投资决策。”上述民间投资者也指出。

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