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【300052股吧】102万撬动43亿(2017-05-18)

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  近日,民资和国资混迹的爱建集团控制权之争引发悬念:上海华海豚的“盟友”汇银天悦及其母公司广州基金究竟扮演着怎样的角色?
  事实上,汇银已经占据了A股资本版图的重要部分,与融宇集团、万家乐、汇源通信等合作。

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  根据上海证券交易所的调查,汇银系统可以规避实际控制人的身份认定,通过调整后发区,实现实际控制权的转移。控制权不稳定。更有甚者,汇银系统以其小而广的规模,帮助幕后融资人进行杠杆收购,并设立有限合伙、资产管理计划、信托计划等多种渠道,拉长资金流动链,让幕后融资人躲在幕后,避免信息披露。在金融去杠杆、结构调整和监管升级、股价波动的情况下,这种高杠杆操作的风险急剧增加。
  长期以来,在爱建集团控制权的争夺中,以及随后投标人的要约收购资金来源中,会出现怎样的结构安排,是一个值得持续关注的问题。17日晚,爱建集团发布公告称,公司正在收到上市方有关后续工作的相关文件。鉴于文件不全,相关内容还有待进一步核实。待相关文件齐全、内容核实、披露完毕并符合复牌条件后,公司将申请复牌。

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  杠杆上的黄金主人

  “更多的访问意味着更多的成本。购买者建立了层层的资金渠道,可以隐藏最终投资者,避开监管的视线。“市场人士表示。
  在爱建集团的控制权争夺战中,广州汇银天悦股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇银天悦”)成立于2014年6月,是广州汇银澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇银澳丰”)的第一大股东。汇阴奥丰执掌3只基金,一年内“注册”3家上市公司,被市场称为“汇阴系”。

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  汇银系统的杠杆收购案例可以揭示其融资链和资本运作路径。
  分析这三起收购案,成立于2015年4月的汇银傲丰是常见的经营者。是汇富奇基、汇富博彦、汇银日丰的普通合伙人,是有限合伙人的投资顾问。在短短的一年时间里,“汇银系统”投资102万元,共获得空壳交易43亿元。

  2016年3月,该部门投入资金1.5亿元。汇阴澳丰为普通合伙人,出资1万元,占比0.001%;有限合伙人为“澳丰汇富二号”,由优先资本和孙建成认购,资本规模16亿元,双方出资比例分别为62.5%和37.5%。

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  汇富启吉于2015年加入汇源通信,其资本结构如下:惠银奥峰作为普通合伙人出资100万元,占总投资的0.17%;平安大华作为单一有限合伙人,代表“平安惠银奥峰6号”资产管理计划出资6亿元,占比99.83%。
  当时的公告并未披露汇银澳丰6号的投资者。直到今年2月,这个赚钱的人才被意外曝光。当时,汇添富旗下被曝出内讧,汇添富旗下6号B股的地产客户珠海弘培基金提出更换汇添富旗下普通合伙人汇添富。这意味着,惠阴澳丰6号的资金来源至少可以追溯到珠海鸿培。

  汇源最大的一笔借壳交易是2016年斥资21.5亿元收购荣宇集团(原名永达集团)。在惠银日丰的大股东中,作为普通合伙人的惠银奥丰仅出资1万元,占比0.0004%;平安大华代表平安“惠银奥丰7号”出资24.99亿元。

  其中,融宇集团的收购资金链最为复杂和隐蔽,在监管下逐步恢复。
  去年9月,尹红卫当选荣宇集团董事长,受聘为总经理。简历显示,汇银澳丰7号的主力资金来自粤财信托永达投资1号集合资金信托计划。樟树创龙投资管理中心(有限合伙)是“永达投资一号”的一般受益人之一,尹宏伟是创龙投资的实际控制人。

  自去年第四季度以来,监管部门加大了对“杠杆收购”的调查力度。2016年12月,深交所向融宇集团发出询价函,关注汇银日丰的资金来源及控制权安排。
  对公告的答复揭示了其中的奥秘。“永达投资一号”信托总金额21.63亿元,其中优先委托人为上海浦东发展银行广州分行,出资14.33亿元,占66.25%;一般委托人为广州通佳投资,出资3.65亿元,占16.875%;一般本金为创龙投资,出资3.65亿元,占比16.875%。信托计划中,一般本金与优先本金的投资倍数为1:1.96。由于尹宏伟是创龙投资的实际控制人,持有通佳投资51%的股权,黄金所有者的身份浮出水面。

  到目前为止,杠杆买壳的路线图已经在纸上。此次收购荣宇集团的资金链至少涉及汇银日丰、平安大华、悦才信托等三个有限合伙渠道。在收购信息中,只披露了平安大华。
  “更多的访问意味着更多的成本。购买者建立了层层的资金渠道,可以隐藏最终投资者,避开监管的视线。“市场人士表示,虽然万家乐和汇源没有披露最终投资者,但优先基金最有可能是银行基金。

  控制灵活性
  “本次上市公司改制后,对有限合伙企业的实际运作有了更多的限制。但同时,该模型隐藏了所有者和控制者,并能在幕后实现控制权的转移。资深投行人士表示。

  收购荣宇集团的财务负责人从幕后走向前台,这与监管压力有关。不过,虽然尹红卫“既出资又出资”,但他并没有被认定为荣宇集团的实际控制人。
  公告显示,惠阴日丰的实际控制权属于GP惠阴奥丰,LP及其主要投资者对该有限合伙企业没有控制权。汇银奥峰表示,汇银日丰提名尹宏伟为上市公司董事的命令“主要是基于董事个人的行业经验和专业能力,通过合理行使大股东的权利,帮助上市公司更好地经营和发展,与公司的实际控制权无关。

  目前,汇银傲丰的股东包括汇银天悦(30.68%)、杭州宏图贸易(23.01%)、广州远恒能源(23.01%)和广州合汇创投资(23.30%)。由于股权分散,汇银傲丰认定“无实际控制人”。因此,融宇集团、汇源通讯、万家乐都是“无主”。
  “A股市场对上市公司实际控制人的监管限制较多,由于A股市场没有实际控制人,资本运作相对灵活。”而银行业者则告诉记者,“无论是国有资产管理公司的资金提前还是不提前退出,都存在实际的问题。”

  事实上,汇源通信和荣宇集团在股权变更后已经启动了重组计划。在当时的监管环境下,无实际控制人的状态可以避免借壳的嫌疑。一个小插曲是,汇阴奥峰在汇阴系统进入汇源通信之初被认定为实际控制人,后来更名为无实际控制人。
  虽然摆脱了法律意义上的实际控制人身份认定,但汇银制对上市公司的控制是毋庸置疑的。一个关键问题是,在多层次渠道的掩护下,汇银系统的收购方可以通过调整出资比例实现控制权的事实转移。

  荣宇集团公告,2016年11月3日,殷红伟转让张海滨持有的通佳投资100%股权;2016年12月1日,宿迁丰荣投资转让殷红伟持有的通佳投资49%股权。这意味着在此之前,张海滨和殷红伟的投资比例相同(均占16.875%)。之后,张海滨选择退出,尹红卫最终接手了劣质皇后的投资,成为控制人。
  “如果没有监管部门的询问,融宇集团投资者的变化可能就不为外界所知。”市场人士表示。

  汇源通讯的弹劾风波进一步暴露了这样的风险。汇添富旗下GP汇添富旗下汇添富6号的劣质支持者珠海鸿培曾因不满重组运作效率,提出更换汇添富旗下GP汇添富。停战后,双方未能计划资产重组,这导致监管部门的质询。
  汇富启基表示,如因各方意见不同而引发争议的风险,汇富启基及其管理人汇银傲峰将通过协商等方式尽最大努力解决,包括但不限于转让客户资产管理计划的股份,维持汇富奇机对上市公司控制权的稳定。

  市场人士指出:“这等于通过股权转让资产管理计划,开启了一条幕后主导权转移的途径。但如果这种情况频繁发生,将明显影响上市公司控制权的稳定性。”
  “朋友圈”业务

  “在火爆的市场环境下,这种杠杆收购的盈利预期被放大,风险被忽略。一旦市场趋冷,监管趋严,杠杆收购的风险将迅速暴露,甚至影响银行优先资金的安全。“投行人士表示。
  尽管汇银系统进行了精准部署,但由于监管力度不断加大,三家公司的重组均以失败告终。受挫后,“汇阴系”为了换鸟笼,将策略改为“慢走”。厨电资产剥离后,万家乐转向供应链管理等业务;荣宇集团欲转型为综合性金融控股平台。

  不过,上交所记者发现,万家乐和融宇集团的资产均涉及“朋友圈”业务。
  今年1月,万家乐公告称,计划投资3.02亿元收购浙江汉胜50%股权,并投资1.51亿元增资,合计取得目标公司60%股权。资料显示,目标公司成立于2015年2月,主要从事大宗商品贸易和供应链管理服务,预计增值率超过6倍。

  在回复交易所关注函的公告中,万家乐补充披露了主要交易对手陈环的资产状况。 其中,陈环旗下弘信控股持有深圳通宝莱5.7%的股份。
  据上证报记者查证,通宝莱正是汇源通信此前重组拟收购的资产之一。 2015年12月29日,汇源通信推出重组预案,拟作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权。 备受争议的是,蕙富骐骥的关联方蕙富君奥持有通宝莱5%股权,且系当年12月突击入股;关联方汇垠成长则持有迅通科技21.377%股权。 最终,该重组方案在股东大会上被否决。

  进一步查询资料,弘信控股、蕙富君奥入股通宝莱的时点分别是2015年12月22日和23日,当时通宝莱的估值是13.456亿元。 一周后发布重组方案时,作价已跃升为17.25亿元。
  失之东隅,收之桑榆。 突击入股套利失败后,陈环将旗下资产兜售给“汇垠系”另一成员万家乐,个中关系颇耐人寻味。

  尹宏伟掌舵融钰集团后也收购了多项资产。 今年1月,融钰集团公告,拟以4600万元受让上海辰商46%的股权,并出资1100万元向其增资,合计收购上海辰商51.35%股权,评估增值率达19.6倍。 值得注意的是,标的资产的实际控制人左家华,与尹宏伟同为上海茂普、上海海综的投资人;尹宏伟担任董事长的中汇电子持有天津海购通10%股份,左家华为天津海购通的法人。
  尹宏伟与左家华的投资伙伴关系,使得这桩交易沾上了“朋友圈”的味道。

  汇垠澳丰也曾襄助其股东开展资本运作。 2016年7月股权变更前,汇垠澳丰的股东有三名,汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源分别持股40%、30%和30%。 上海慧宇实际控制人季京祥、元亨能源董事长王建清,均曾作为资管计划的劣后投资人,参与双星新材、华闻传媒的定增或股权受让,由汇垠澳丰担任投资顾问。
  “收购上市公司的动机无非就是两类,一类是掮客角色,重组成功后获利退出,或中途转让;一类是注入旗下关联资产。” 投行人士表示,汇垠澳丰更多是掮客角色,其以国资身份主导买壳交易,并设计杠杆收购的资金通道,为幕后金主实施资本运作保驾护航。

  “在火爆的市场环境下,这种杠杆收购的收益预期被放大,风险被忽略。 一旦市场趋冷监管趋严,杠杆收购的风险会快速暴露,甚至会影响到优先级银行资金的安全。” 该人士说。
  以万家乐为例,“汇垠系”去年3月入主的成本为12.92元每股,比停牌前股价溢价约36%。 5月17日,万家乐股价收报10.26元,即便不计融资成本,收购方的账面浮亏达20%。

  值得一提的是,汇垠系似乎对金融业情有独钟。 其入主融钰集团后,将该公司转型目标定为综合性的金融控股平台。 而此次举牌并豪言要约收购爱建集团,显然也是旨在获取该公司的稀缺金融牌照。 据公开披露,出面要约收购爱建集团的是广州产业投资基金管理有限公司,其全资控股汇垠天粤。

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