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「300039上海凯宝」减持新规精准打击五类乱象(2017-05-31)

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  为迎接最严格的新规减持乱象
  备受市场诟病的大股东无序减持,迎来了史上最严格的监管。

  中国证监会经过前期大量调研评估,于5月27日发布实施了修订后的《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的规定》(以下简称《规定》)。从修改的主要内容来看,针对解禁后各类限售股无序减持、大股东绕开限售股减持规则的行为,《规定》出台了“减持十条”。
  “十项减持”不仅为过桥减持、精准减持、恶意减持、清仓减持行为设置了制度壁垒,而且带来了解禁后大股东短期内大规模减持非公股的现象,并将无序减持上市前非公开发行股票和非大股东持有的非公开发行股票纳入减持制度的统筹安排。

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  市场人士表示,新规完善了资本市场的基本制度,从长远来看对资本市场是有利的。有利于大股东和产业资本关注企业的长期健康发展,抑制短期投机行为,对a股市场的投资环境和投资思路起到基础性作用。

  新规打击五种乱象
  2016年1月7日,中国证监会发布了《关于上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》,对控股股东、持股5%以上的股东(以下简称“大股东”)和董事进行了指导,上市公司监事、高级管理人员(以下简称董事、监事、高级管理人员)规范、合理、有序减持股份。

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  应该说,该规定对促进上市公司稳定经营、奖励中小股东、促进资本市场健康发展发挥了重要作用。然而,在过去的一年中,市场出现了一系列新的情况和问题。以逃避监管为目的的各种“花哨减持”频频出现,不仅扰乱了市场交易秩序,而且侵害了投资者特别是中小投资者的利益。
  针对上述现象,5月27日,中国证监会发布《规定》,进一步完善减持制度,准确打击五种乱象。

  一是“跨桥减负”。部分大股东通过大宗交易等非集中竞价交易方式转让股权,受让方再通过集中竞价交易方式出售股权,避免集中竞价交易减持股份的限制。

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  据市场机构测算,由于此前的规定并未对大宗交易平台的“过桥减持”进行限制,希望规避限制性减持规则的大股东主要通过大宗交易完成减持。一般而言,受让方平均持有时间为20个交易日,68%的转让股份在7个交易日内通过集中竞价卖出。大宗交易表现出明显的“桥梁通道”性质。
  二是非公开发行股票无序减持。原规定对上市公司非公开发行股票解禁后减持股份数量没有限制,导致短期内大量减持股份。据市场机构测算,大股东通过二级市场减持的非公开股比例高于大股东通过其他二级市场减持方式获得的非公开股比例。

  第三,对于非大股东,但在上市公司IPO前持有股份和非公开发行股份的股东,缺乏锁定期满后大幅度减持的有针对性的制度规范。

  四是精准减量。由于此前减持规定的信息披露要求不完整,部分大股东、董事、监事、高级管理人员利用信息准确减持股份。
  五是恶意减持。市场上存在董建高辞职、人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

  值得指出的是,《规定》全称为《关于上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》,比以往规定少了一个“大”字。但这并不意味着《规定》的规定是针对上市公司全体普通股东的。事实上,《规定》是针对持股5%以上的大股东、IPO前的老股东和非公开发行股票的股东三类股东的特殊行为准则。
  江苏高新投资集团董事长张伟指出,证监会新规从大宗交易“过桥减持”监管、非公开发行股票解禁后的减持规范等方面进一步规范了上市公司大股东减持行为,作为规范金融市场秩序和规范金融市场秩序的有力回笼,正是针对当前金融市场秩序的不断趋紧和完善。

  “减持十条”全面规范股东行为
  关于修改完善减持制度的总体思路,中国证监会提出,要遵循“问题导向、重点突出、合理监管、有序引导”的原则,统筹兼顾,既要保持二级市场的稳定,但也要注意市场的流动性,注意资金退出渠道是否正常,保证资本形成的基本功能发挥,为了保护中小投资者的合法权益,也要保护股东应有的转让权利既要考虑关系长远的顶层制度设计,又要及时防范和堵塞漏洞,避免集中、大规模、无序减持,扰乱二级市场秩序,影响投资者信心。

  《规定》中关于限售股减持的新规可以概括为“十项减持”,包括:
  一是鼓励和倡导投资者形成长期投资和价值投资的理念,进一步强调上市公司股东应严格遵守相关股份锁定期的要求,切实履行限制减持股份的相关承诺。

  二是完善大宗交易制度,防范“过桥减仓”。相关股东以大宗交易方式减持股份的,应当载明减持股份的数量以及转让人、受让人的持股期限。
  三是引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期满后规范、合理、有序地减持。明确非公开发行股票的股东应当在锁定期满后12个月内,按照证券交易所规定的比例限制,通过集中竞价交易方式减持。

  非公开发行股票的股东,每四个月在首次公开发行股票前减持的股份总数,不得超过该次公开发行股票总数的百分之一公司。
  五是完善减持计划信息披露制度。进一步明确上市公司高管人员减持前、减持后的信息披露要求,完善上市公司高管人员减持前、减持后的信息披露制度,防止和避免故意利用信息披露进行“精准”减持。

  六是强化上市公司董事、监事、高级管理人员的诚信义务,防止其以辞职方式规避减持规定。
  七是贯彻落实《国务院关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》的要求,对以长期投资和价值投资为主的风险投资基金市场化退出给予必要的政策支持。

  八是明确大股东与一致行动人减持股份的,应当一并计算,防止大股东变相减持他人股份。
  九是强化证券交易所的一线监管责任,对违反证券交易所规则减持股票的行为采取相应的惩戒措施和监管措施。

  十是严厉打击非法减仓行为。对利用减持股票操纵市场、内幕交易等违法行为的,要加强检查执法,加大行政处罚力度,严格追究违法主体的法律责任。
  从上述内容可以看出,《规定》从减持数量、减持方式、减持信息披露等方面要求上市公司股东减持股份。业内专家认为,减持制度的初衷是提升上市公司质量,使股权转让有序,维护市场秩序。也就是说,减持制度意在规范股东的行为,而不是禁止和限制权利。

  这类规则的完善并不是中国证监会或证券交易所创新的特例,而是对成熟市场的普遍做法和经验的借鉴。
  证监会新闻发言人邓舸介绍,从国际经验看,美国、我国香港等有关境外证券市场大多从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面,以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

  基础制度完善长期利好资本市场
  此次修改减持规定,对上市公司股东在一定期限内减持股份的数量作出了限制,市场有声音担忧,是否会对市场流动性产生负面影响。

  对此,邓舸表示,在现行证券法律体系下,完善后的减持制度进一步引导上市公司股东和董监高规范、理性、有序减持股份,有利于进一步健全上市公司治理,形成稳定的市场预期,维护证券市场交易秩序,进一步提振市场信心。 因此,修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业,对市场流动性的影响,对投资者预期的影响,应该说皆是正面的。
  中国证券投资基金业协会副会长、上海天天基金销售有限公司执行董事其实指出,新规对资本市场构成长期利好,有助于大股东和产业资本专注于企业长期健康发展,抑制了过度的短期投机现象。

  据悉,为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的有关要求,证监会在修改完善减持制度时,对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。 在下一步工作中,证监会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。
  本次研究采用的是25958年进行的各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,各方面的综合分析,是各方面的综合分析,采用的是各方面的综合分析,是各方面的综合综合分析,各方面的综合综合分析,采用各方面的综合综合综合分析,各方面的综合综合综合分析,采用各方面的综合综合综合分析,各方面的综合综合综合综合综合分析,采用各方面的各方面的综合综合综合综合综合分析,各各方面的综合综合综合综合分析,各方面的综合综合分析,各方面的综合综合综合分析,各方面的综合综合综合分析,各方面的各方面的综合综合综合综合分析,各方面的各方面的综合综合综合综合综合综合分析,各方面的综合综合第二,第二,第三,第三,第三,第三,第三,第三,第三些年一定程度上存在的“劣币驱逐良币”现象,促使市场将有限资源更好地配置到那些专注企业经营发展,把业务做好、做强、做优的上市公司,更好地发挥股票市场优化资源配置的作用。

  【新规解读】
  

  端午假日期间的股市传来了好消息,证监会于5月27日发布了修订后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号),沪深交易所也出台了完善减持制度的专门规则。 这个则修订被市各界认是今股市

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