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【300020银江股份】“量体裁衣”避借壳(2017-06-15)

300020银江股份——中小板指数

  在所有权变更犹豫不决的情况下,量子高科技以23.8亿的重组计划,再次探索监管边界。
  量子高科技昨日披露了重组方案,并计划以23.8亿元的价格收购医疗研发服务商智慧化工。而一个月前,量子高科技实际控制人曾宪晶突然收购了智慧化工4.5%的股权。

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  简言之,量子高科此次重组的标的物为新实际控制人的股权资产,并根据标的资产量触发了借壳上市标准。不过,圆滑的做法是,在衡量本次重组的相关指标时,曾宪晶所持标的资产的权益是单独计算的,因此认为不构成借壳上市。
  “以往分拆计算拟购买资产的情况并不鲜见,但去年重组新规实施后,这种借壳行为很难被认可。”有投行人士告诉记者,量子高科的减持定价模式能否通过考验,也能检测出股市重组和监管的方向。

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  “分段”避免走后门

  根据重组方案,量子高科技拟向瑞云投资、瑞兆投资等6家对象发行约1亿股,发行价格为16.22元/股。拟以现金7.48亿元,价格约23.8亿元,收购瑞芝化工100%股权,募集资金不超过6.65亿元。其中,上市公司实际控制人之一曾宪晶持有智慧化工4.5%的股份。
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  对创业板公司量子高科而言,这无疑是一项重磅并购。 从总资产、净资产及营业收入等指标看,睿智化学的对应数额均达上市公司体量的三倍以上。
  一个特殊的背景是:去年3月,量子高科控股权变更,原二股东曾宪经、黄雁玲夫妇通过受让部分股权,以24.36%的持股比例成为上市公司新的实际控制人。 根据去年9月实施的重组办法,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的,将构成重组上市(即借壳).

  由于曾宪经持有睿智化学4.5%的股份,若以标的资产的总资产、净利润等指标来衡量,本次交易均已触发借壳上市。 而根据相关规定,创业板公司不允许被借壳。

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  量子高科的招数是“切分法”。 公司认为,根据《重组管理办法》相关规定,上述购买资产指标的资产总额、净资产额,以被投资企业的资产总额、净资产额(与成交金额中的较高者)和该项投资所占股权比例的乘积为准;营业收入、净利润以被投资企业的营业收入、净利润与该项投资所占股权比例的乘积为准;成交金额以上市公司向曾宪经购买标的资产的支付对价为准;股份数量以上市公司本次向曾宪经发行股份数量为准。
  在单独计算曾宪经所持资产份额后,计量范围缩至标的资产的4.5%,相应指标自然不会越线。 因此,公司认为本次重组不构成借壳。

  但事实上,这种切割计量模式在以往重组中屡有出现。 但在去年重组新规出炉、审核收紧之后,便再无过会案例。 去年6月,采用该模式的西藏旅游收购拉卡拉的重组宣告终止;九有股份、金刚玻璃的重组则均被否决。 “这种计算模式一直存在争议,去年审核收紧后,新出的重组方案几乎都放弃了这类设计。” 资深投行人士表示。

  突击入股“一石多鸟”
  量子高科半年前停牌筹划重组,而曾宪经成为睿智化学的股东,发生在短短一个月前。

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  “在类借壳重组案例中,对标的资产突击入股是一种常见策略,一方面可以抬升标的资产估值,另一方面可以稀释标的资产股权,从而保障上市公司控股股东的地位。” 投行人士表示,江泉实业等重组案例也有类似操作。
  公告显示,量子高科收购中广核25%股权以现金支付,金额6.11亿元。经计算,在突然购入股份并实施交易后,汇鑫家族仅以智慧化工40%的资产换取上市公司股份;其余股份套现,套现金额约14亿元。

  显然,在今年5月的股权转让中,巨星和张天星的高价股相当关键。由于该股估值与重组一致,其利润率完全寄托在二级市场上。数据显示,兆星去年8月在香港注册成立,出资1港元。其唯一股东吴甜莲是完美(中国)有限公司的董事。青岛天兴房地产和上海天一尚如房地产的实际资产是投资的。
  最重要的是,这一举动后,曾宪晶保持了上市公司的控股地位。据披露,交易完成后,曾宪晶、黄燕玲的持股比例约为20.91%,汇鑫家族的持股比例为11.21%。同时,惠鑫及其家族成员出具了《关于不谋求控制上市公司的承诺书》,称在交易完成后60个月内,承认并尊重曾宪晶家族作为上市公司实际控制人的身份,不单独或与他人以任何方式寻求实际控制权。

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