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121005基金今日净值查询_业绩补偿屡现“爽约”(2017-12-19)

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  上周五,斯太尔对控股股东提起诉讼,揭开了业绩补偿“失信”的冰山一角。中国证券报记者发现,今年以来,已有近200家上市公司遭遇并购,目标业绩并未达到承诺预期。虽然大多数上市公司通过现金或股份回购的方式来履行薪酬承诺,但仍有少数上市公司遭遇老赖。
  业内人士指出,今明两年将是履行并购重组目标业绩承诺的高峰期。在违约现象可能集中爆发的同时,“老赖”现象也可能增多。有关方面应尽快制定详细的防范和应对方案,保护上市公司和大中小股东的合法权益。

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  双方对簿公堂
  斯太尔15日公告,控股股东山东英达钢构有限公司未履行2016年业绩补偿承诺,向山东省高院提起诉讼,涉案金额4.87亿元。

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  斯太尔于2013年向英大钢构等对象购买标的资产,并于2015年6月与英大钢构签署利润补偿协议。结果2016年标的资产非净利润1.23亿元,标的资产与承诺利润的差额为4.87亿元。根据协议,英大钢铁应在规定时间内向斯太尔支付4.87亿元现金赔偿金。不过,尽管斯太尔一再催收,银达钢铁也一再承诺募集资金,但截至起诉之日,英大钢铁并未向斯太尔支付任何款项。

  斯太尔今年不是“老赖”的个案。双星新材、飞利欣等公司也遇到类似情况。双星新材早前公告称,2015年被收购的江西分公司原自然人股东柯秋平被起诉至法院,要求及时招聘。由于江西分行2016年仅完成扣除非净利润承诺的7.1%,承诺人柯秋平未按承诺进行业绩补偿。2014年被飞利浦收购的东兰数码也未能在2016年履行业绩承诺。由于四个赔偿义务人拒绝履行约定的赔偿义务,飞利浦于今年6月向北京仲裁委员会申请仲裁。
  “一般来说,一旦收购资产未能履行业绩承诺,多数上市公司都会要求承诺方尽快补足差额。”深圳某私募的一位负责人告诉记者,通常承诺方与上市公司会约定以股份回购或现金支付的方式对不达标部分进行补偿,但在实际执行过程中,承诺方的补偿往往难以兑现。“在这种情况下,多数上市公司与承诺方协商,选择改变业绩补偿方案。即使必须上法庭,他们最终也会妥协。”

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  12月7日晚,双星新材发布了需要股东大会审议的业绩报酬方案调整公告。公司表示,经过认真讨论分析,董事会最终同意,柯秋平及时征兵,以现金2800万元补偿公司,并将资金到位。柯秋平及时应征入伍,2016年不再承担剩余绩效承诺的补偿部分;同意免去柯秋平蒋锡科总经理的法定代表人职务,免除柯秋平及时征兵履行2017年和2018年承诺义务。
  集中提现期到来

  每一轮并购后,可能会出现业绩承诺不达标的高峰。2015年,重大重组案件数仍分别为29a和265起,重大重组案件数仍为2015年。

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  “2015年和2016年是A股市场并购的高峰期。考虑到交易年份,并购绩效的承诺期通常为3年,这意味着2017年和2018年可能成为失信的集中爆发期。”一家券商投行人士表示。
  迹象开始显现。据记者粗略统计,今年以来,已有近200家上市公司因并购重组业绩不达标发布了启动薪酬机制的公告。虽然他们大多是通过现金或股份回购的方式来履行薪酬承诺,但仍有少数斯太尔、飞利浦等上市公司被“老赖”打垮。

  由于未能履行业绩承诺的原因,多数被并购企业会给出“宏观经济变化”、“行业竞争加剧”、“市场发展低于预期”等原因。不过,在不少业内人士看来,上述因素只是其中之一,“三高”并购也是重要原因之一。“在并购过程中,为了实现双赢,最常用的套路就是目标方给予高业绩承诺,而上市公司给出的估值过高,很容易埋下隐患。”上述民间投资者认为,近年来,随着资本市场并购的盛行,不少上市公司为了追逐市场热点、炒作概念、抬高股价,纷纷高价买入,导致高业绩承诺井喷式增长,随之而来的是业绩下滑甚至面临变故。

  中信证券分析师表示,随着众多并购项目进入业绩兑现的第二年和第三年,履行业绩承诺的压力越来越大,预计2017年年报将创下业绩承诺兑现压力的新纪录。“尤其是2016年未履行业绩承诺的并购目标,2017年未能履行业绩承诺的概率较大。”
  加强监管和防范

  随着业绩承诺不达标的可能爆发,遭遇老赖的上市公司数量也将增加。“目前还没有更好的解决方案,协商也不成功,还要走法律程序,但这些都不能完全保证上市公司和广大中小股东的合法利益。”深圳一家上市公司董秘告诉记者,最常见的协商结果是改变绩效薪酬方案,比如将三年业绩承诺改为期末一次性计量和补偿,或将原业绩承诺期由3年延长至3年至5年等,“但这只是推迟了风险爆发点,并不能保证问题的解决。”
  “要降低踩雷概率,关键是上市公司要在并购前期做好准备,不要盲目跟风,也不要搞高溢价、高业绩的承诺并购”,他说,当上市公司主营业务缺乏增长动力时,不应盲目追求流行理念,导致资产标的溢价过高,遵循被收购方的高绩效承诺;并购完成后,经营业绩不应过度依赖收购对象,否则,在被收购方业绩发生重大变化后,将面临业绩下滑的影响。同时,要认真分析上市公司盲目参与重组的优势和劣势,从而尽量减少投资者对上市公司的盲目投资

  市场相关方面也逐步加大了防范和应对力度。如果有上市公司果断打开“止损”模式,“滞后”的并购标的将被及时卖出。同时,监管部门加强了对上市公司兼并重组的查询和监管。如斯太尔在起诉英达钢构的过程中,监管部门不仅责令英达钢构整改,还采取约谈和现场检查等方式加强监管。
  “在增量交易方面,监管部门要继续引导上市公司理性并购,加强和提高信用质量,打击违法违规行为,引导市场健康发展。”深圳某私募相关负责人表示,对于股票交易,应尽快制定详细的防范和应对方案,维护上市公司和广大中小股东的合法权益。

  【相关报道】
  新年将至,业绩承诺面临压力

  临近年底,业绩承诺已进入“兑现期”。由于2015年是并购交易的高峰年,2017年底到期的业绩承诺将显著高于往年。随着许多并购项目逐渐进入第二年和第三年的业绩兑现,业绩承诺兑现的压力越来越大。分析人士预测,对于2016年未履行业绩承诺的并购,2017年无法履行业绩承诺的概率特别高。
  顺应并购潮流盲目放弃

  日前,在完成了对湖南红太阳演艺100%股权的跨境并购后,海印集团仅在一年后宣布剥离。这种追逐热点资产的做法引起了深交所的关注。今年以来,伴随着并购潮,“裸泳者”层出不穷,尤其是跨国并购。尤其是许多跨国并购盲目追求热点资产,却因并购标的的的业绩承诺不达标而陷入巨额亏损境地,甚至引发股权质押危机。
  监管部门今年就重组问题发出了277份询问函,业绩承诺成为监管重点

  据11月17日《证券日报》报道,重组新规发布后,监管部门在2017年加强了对上市公司重组的监管,并频频发出询价函,详细询问上市公司重组相关事宜。
  年内,A股共有500多份博彩协议,127家重组方未能实现业绩承诺

  2017年即将结束,上市公司年终清查已提上日程。对于那些做出业绩承诺的重组人来说,上市公司今年的收入状况直接关系到其利益,如果达不到业绩,将面临赔偿。
  【公司新闻】

  St汇秋1元资产出售遭质疑*St宏高业绩薪酬风险大幅上升
  公告披露后,St汇秋遭到上交所的质疑,要求公司说明是否存在通过资产处置收益避免公司持续亏损的交易动机。

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  12月15日,雅培发布公告称,因雅培以虚构境外工程项目粉饰财务报表的违法案件,相关当事人于12月15日收到中国证监会的《市场禁入决定书》和《行政处罚决定书》。

  斯太尔:起诉控股股东未履行业绩补偿承诺
  斯太尔(000760)12月15日晚间公告称,公司于12月15日向山东省高级人民法院提起诉讼,指控公司控股股东英达钢构未履行2016年度业绩补偿承诺,并提交了民事诉状。

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